银川中能新财科技董事会决裂！自曝虚假陈述

2022-03-07 14:40:25 来源：中国文化报道网作者：Admin 分享：

3月3日，恒泰艾普（300157.SZ）公告称，持有公司股份8%的股东银川中能新财科技有限公司（下称“银川中能”）计划在公告日起15个交易日后的3个月内以集中竞价、自公告日起的3个月内以大宗交易等减持公司股份合计不超过3%，减持价格根据减持时市场价格确定，目的是增加银川中能流动性。

几天前的2月28日，公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（下称“硕晟科技”）曾向监事会提出临时提案，包括罢免董事职务、提名选举非独立董事等。随后，监管层要求恒泰艾普就多个相关问题进行书面说明。

2022年以来，恒泰艾普连收多封关注函。3月4日晚，恒泰艾普披露对深交所2月21日和24日下发关注函的回复。但公告显示，董事张后继、李显要、郭荣不同意3月4日以公司名义回复的全部内容，认为公告存在重大虚假性陈述，将严重误导投资者，如公司证券部擅自发布公告，将责成公司立即追究相关人员的法律责任；董事孙玉芹、李万军、刘庆枫、王朴则同意前述三名董事的意见。

回复公告发出次日，深交所再发关注函，要求上述7人说明不同意公告内容的具体原因，并就多个相关问题进行说明。对于多份关注函要求说明的内容，恒泰艾普均选择延期回复。该公司多名独立董事表示，在公司完成关注函回复前无法发表意见。

银川中能和硕晟科技是恒泰艾普内斗大戏的两位“主角”。就关注函等相关问题，时代周报记者分别联系恒泰艾普、硕晟科技及银川中能三方，但恒泰艾普及硕晟科技电话均未能接通。对于减持是否意味着退出控制权争夺，银川中能相关人士回复称“不一定”。

值得一提的是，恒泰艾普是一家综合能源服务商，主营综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务等。尽管内斗加剧，但因局势影响，全球原油价格大涨，A股石油能源板块不断走强，恒泰艾普近期股价走势仍较为坚挺。截至时代周报记者3月7日发稿，恒泰艾普报6.04元/股，涨2.55%。截至2021年3季度，恒泰艾普的股东数为4.41万名。有股民满心期待恒泰艾普涨停。

三年内斗

恒泰艾普的控制权争夺战，可以追溯到2019年。

2019年7月，公司原实控人孙庚文引入银川中能。成立仅12天的银川中能以7.5元/股受让孙庚文所持10.67%股份，交易总价5.7亿元，收购价较当时收盘价溢价约33%。此外，银川中能还通过一致行动协议控制孙庚文持有的4.96%股份，以持股15.63%成为恒泰艾普控股股东。

据交易约定，银川中能需在2019年8月4日前支付全部股份转让款。交易完成后，孙庚文以剩余股份与银川中能保持一致行动，为期3年。银川中能原本可以顺利接管恒泰艾普。

2020年7月，事件转向，硕晟科技及其一致行动人李丽萍在二级市场强势举牌恒泰艾普，持股迅速提升至16%。双方控制权之争拉开帷幕。

银川中能掌控的董事会率先出击。2020年8月，恒泰艾普召开股东大会，提出限制股东提名权议案，将有资格提名董事、监事候选人的股东条件从“单独或合计持有公司3%以上股份股东”更改为“单独或合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上股东”，但议案未获通过。

2020年底，硕晟科技提请召开临时股东大会，但董事会认为，硕晟科技及其一致行动人“违规”。

公告显示，硕晟科技及其一致行动人在2020年8月5日增持公司已发行的有表决权股份达到5%时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持152股股票，持股比例超过了5%，已违反《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。因此，硕晟科技及其一致行动人增持至5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权。

尽管硕晟科技不满股东表决权被限制，并与上市公司对簿公堂，但此后硕晟科技多次提请召开临时股东大会，所提议案均被董事会以各种理由阻拦。

银川中能与硕晟科技的控制权之争陷入僵持局面。

2021年5月24日，恒泰艾普披露定增预案，拟以3.39元/股价格向有国资背景的山能发电发行不超过2.136亿股股票，募资7.24亿元补充流动资金。交易完成后，山能发电将通过23.08%的持股比例，成为恒泰艾普新的控股股东。这无疑会让银川中能从控制权之争中脱身，同时也可使得硕晟科技失去成为实控人的希望。

6天后，在银川中能筹划定增的关键时刻，孙庚文突然宣布与银川中能的一致行动关系正式解除。公告显示，银川中能未按照协议约定期限向孙庚文支付股权转让款，剩余8600万元尾款未支付。此外，孙庚文为恒泰艾普向浙商银行2.2亿元贷款提供保证责任，银川中能承诺3个月内用其他担保方式在浙商银行替换孙庚文所提供的担保，但实际并未解除或替换。

时代周报记者注意到，当时银川中能所持恒泰艾普股份已全部质押且出现多笔逾期债务，筹划的定增预案或是银川中能化解危机的行动。然而，孙庚文解除一致行动关系后，银川中能丧失控制权，局面瞬间“倒”向硕晟科技。

争夺能否终结？

硕晟科技曾在公告中指出，银川中能2019年入主后“内部人控制问题十分突出”，直接造成了上市公司连续亏损、持续经营存在重大不确定性的局面。2019年、2020年恒泰艾普均处于亏损状态，营业总收入亦逐年下降。

业绩预告显示，2021恒泰艾普营业收入继续下滑，降至3.5亿元至4.7亿元，净利润则继续亏损4.50亿元至7.50亿元。

或因涉及能源业务，硕晟科技和银川中能两家对恒泰艾普的控制权念念不忘。

财报显示，恒泰艾普是一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，业务分为5大板块：核心精密仪器和高端转变制造、油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务、新业务发展及油气资产。

2021年12月27日，硕晟科技顺利成为公司控股股东，13名由硕晟科技提名成员组成第五届董事会。几天后，银川中能和孙庚文将合计14.23%的股份表决权委托给厚森投资，银川中能与硕晟科技对控制权的争夺再次开始。

2022年2月，恒泰艾普多位董事接连辞职，包括原董秘王艳秋、原董事长孙玉芹、非独立董事姜玉新。时代周报记者注意到，孙玉芹在辞职数天前曾被董事会成员提议免去董事长职务，但这一议案在当时未通过。

值得一提的是，硕晟科技及其一致行动人当前合计持股比例略高于银川中能。公告披露，银川中能持有恒泰艾普900万股股票于2022年2月3日至14日间进行拍卖，银川中能被动减持恒泰艾普股票超1%。与此同时，硕晟科技的一致行动人王潇瑟增持恒泰艾普900万股，增持方式为“执行法院裁定”。

市场人士推测，硕晟科技或是银川中能的法拍股买家。目前，硕晟科技合计持股比例约18.67%，略高于银川中能，把持控股股东地位。对此，银川中能相关人士向时代周报记者表示，目前不方便透露更多细节。

财务专家王耀武表示，上市公司“内斗”尤其对治理层构成人员的争议，极易导致公司决策难产，对上市公司正常运作产生较为严重的负面影响。

上市公司内部两大派系对控制权的持续争夺并不影响恒泰艾普的股价开始“走妖”。由于俄乌局势影响，全球油气价格大涨，恒泰艾普股价亦随之大涨。同花顺数据显示，2月24日至3月2日间，恒泰艾普股价从4.54元/股涨至6.75元/股，甚至一度冲至近2年高点7.48元/股。受消息影响，恒泰艾普股价在短短4个交易日内暴涨48.68%。